文/钟微

编辑/子夜

2021年刚开始，北京文化却被翻起“旧账”。

近半年，北京文化深陷财务造假危机。2020年4月29日，北京文化高管内讧、互报造假，引发舆论关注，北京文化数次被中国证监所问询。

如今，事件有了新进展。1月3日晚间，北京文化公告称，2020年的最后一天，收到中国证监会的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。消息公布后，2021年A股首个交易日，北京文化开盘一字跌停，股价报5.28元。

与立案调查一起来到的，还有一封来自北京证监局的警示函。警示函中提到，经查明，北京文化2018年年报财务信息披露不准确。北京证监局公布的数据，与此前北京文化自爆内容一致。

同时，宋歌、张云龙、陈晨分别作为北京文化董事长兼总经理、财务负责人及董事会秘书，也被北京证监局一一点名。

如今，北京文化还在被调查，财务造假指控一旦证实，亦有可能面临刑事处罚。

北京文化的崛起和陨落都很迅速。

这并非是一家老牌影视公司，北京文化2013年才正式进军影视领域，但近些年接连投资出品《战狼》等知名影片，在影视行业的地位和影响力迅速提升。

2017年，北京文化制作出品的《战狼2》发行，最终创造出56.8亿元票房；

2018年，其出品、发行《我不是药神》成为票房黑马；

2019年春节档，其承制、出品并发行的国产科幻电影《流浪地球》，在上映90天后，票房达到46.55亿元，被称为创造了国产科幻电影元年。

2020年，北京文化出品、发行的《我和我的家乡》上映，票房达到28亿元，位列年度票房第二。

影视行业，由于爆款电影的产出具备不确定性，一向是高风险的行业，但北京文化保持了良好的产出频率和效果。

当时无人发觉，光鲜背后，北京文化早已深陷危机。

在被曝出财务造假、巨额亏损后，北京文化又迅速陨落。作为一家头部影视公司，北京文化正在投资参与的影视作品多达数十部。摆在它面前的，除了来自监管的调查，以及即将来临的处罚，还有部分作品可能“胎死腹中”。

如今，谁能拯救奄奄一息的北京文化？

1、财务造假始末

北京文化的高管内讧、自爆造假事件爆发于2020年4月29日。

这一日，北京文化发布了2019年财报。北京文化营收8.55亿元，同比增长15.37%。净利润却亏损23亿元，超过了过去三年的利润总和，还多出了12亿元。

业绩变脸的同时，北京文化选择“自爆”。

北京文化称，2018年收入和净利润出现“重大会计差错”。差错原因是2018财年制剧投资收益权转让确认收入等不符合会计准则，因此追溯调整了子公司相关业务收入和成本等科目。

随后，北京文化原副董事长娄晓曦在微博实名举报，北京文化董事长宋歌和董事张云龙，涉嫌背信损害上市公司利益。

关于举报的原因，娄晓曦曾提到，他并不认可“会计差错”这一说法，实情是：北京文化董事长宋歌为了公开发行可转债，挪用上市公司资金进行造假。

按照娄晓曦的举报内容，宋歌在财务造假上已是“惯犯”：

2016年，宋歌为了完成摩天轮文化的对赌协议，作为法定代表人、实际控制人，利用职务之便，挪用了上市公司资金；

2018年，宋歌为了北京文化公开发行“可转债公司债券”，挪用上市公司资金进行业绩造假；

2018年，宋歌为了处理高管离职和中高层管理人员股权激励贷款的补仓问题，挪用3477万世纪伙伴资金。

财务造假事件曝出后，外界才意识到问题已经很严重。

宋歌，图源北京文化官网

回到2016年，国内电影行业遭遇票房颓势，看起来大热的影片，却未能给出品方带来多少收入，许多影视公司难以完成对赌条件。北京文化面临恶劣的大环境，还遭遇了最大股东——生命人寿董事长张峻被有关部门带走调查。

而此时它也背负对赌合同。在宋歌、娄晓曦、王京花三人各自带着公司进入北京文化后，各自有着业绩要求。其中，2014年至2017年，宋歌的北京摩天轮需分别实现净利润1537万、2441万、3043万和4022万元，共计1.1亿元。

影视行业的寒冬持续进行，但北京文化顺利完成对赌，没有像其他影视公司一样遭遇危机。

2017年，宋歌参与投资的《战狼2》以56.83亿元票房刷新了中国乃至全球华语电影票房纪录，北京文化也凭借此片获得3亿元营收。

风光之下，无人发现北京文化的猫腻。

北京文化出品的电影作品，图源其官网

三年对赌顺利度过，但北京文化还是选择了继续造假。娄晓曦提到，2018年，为了发行可转债，北京文化虚增收入。

2018年，北京文化第一大股东华力控股因投资不善而负债，致使北京文化在金融机构的信贷受到影响。

于是北京文化计划发行可转债，但这条路又有限制：按照证监会相关审批的要求，完成可转债需要满足最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上等条件。

北京文化不符合要求，只能选择造假。这也促使内部矛盾发生。

按照娄晓曦的举报内容，在2019年拟发行可转债事宜上，娄晓曦和宋歌对于发行收入的分配“没谈拢”。同年8月，娄晓曦离任董事职务，此后出售公司220万股份。

当娄晓曦的利益受到威胁，他选择了举报。

事发后，双方隔空展开口水战，不断“互咬”，指责对方才是造假主谋，让事件陷入罗生门。

娄晓曦转发举报内容，图源其微博

这场内讧导致的结果，是让北京文化陷入更深层次的危机。

造假事件曝出当天，深圳证劵交易所公司管理部便对北京文化下发了《关注函》。要求北京文化报送相关材料，同时要求年审会计师及独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

之后，北京文化、独立董事以及会计师公告回复《关注函》均否认了娄晓曦举报的所有造假行为。

关注函部分内容

如今，几个月后，北京证监局下发警示函，指出北京文化确实存在违规事项。

其中指出，北京文化2018年部分项目收入不符合《企业会计准则第14号——收入》规定的确认条件，导致于2018年度多计营业收入约4.6亿元，多计净利润约1.91亿元。北京文化2018年年报财务信息披露不准确。

而此前北京文化以会议差错更正的2018年营业收入和净利润为：营业收入为从12亿元减少至7.4亿元，净利润从3.2亿元减少至1.2亿元。

对照数据，警示函与北京文化自爆内容吻合。

警示函还提到，宋歌、张云龙、陈晨分别作为北京文化董事长兼总经理、财务负责人及董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条及第五十八条的规定履行勤勉尽责义务。

同时，宋歌、张云龙、陈晨三人的相关违规行为，将被计入诚信档案。

不过，警示函未具体提到三人的违规行为，是否与娄晓曦举报的财务造假相关，还有待进一步的披露。

2、危机难解

刚刚过去的2020年，北京文化的命运颇为坎坷。

过去几年，北京文化每年都有爆款电影带来大量收入，但2020年全国影院票房受到疫情冲击，直到2021年，形势也未能好转。

北京文化出品的《我和我的家乡》，是2020年国庆档的热门电影。据猫眼专业版数据，在2020年国内上映的影片中，《八佰》以31亿元票房位居排行榜首位，《我和我的家乡》以28亿元票房位列第二。

根据公司电影收入确认原则，《我和我的家乡》将于第四季度确认收入。考虑到今年整个电影票房大盘不及往年的情况下，《我和我的家乡》的票房成绩给北京文化带来的收益，也补不上亏损的坑。

而2020年底上映的由北京文化出品的喜剧《沐浴之王》，在抄袭风波下票房表现平平。截止1月4日，《沐浴之王》累计票房达4.04亿。

北京文化需要更多爆款，改善其营收危机。

被寄予厚望的《封神三部曲》本计划在2020—2022年上映，这3部影片由北京文化投资、宣发，预计耗资13亿元。如今，在疫情的影响下，3部影片的预计发行档期都有所延后。

除了封神三部曲，还有数十部北京文化参与、投资的影视作品，还在筹备、拍摄、制作过程中，而北京文化如今处于巨额亏损的状态，又面临财务造假风波的影响，很难有足够的资金支撑这些作品的继续产出。

《封神三部曲》相关海报，图源北京文化官网

北京文化的其他业务，也不复往日光彩。2014年10月，北京文化宣布分别以13.5亿元、7.5亿元收购世纪伙伴、浙江星河文化经纪有限公司（下称星河文化）100%股权。前者主营业务为电视剧，后者则为北京文化扩充了明星经纪业务。

世纪伙伴的核心团队包括影视制作人边晓军、编剧严歌苓、导演张黎等。被收购后，电视剧业务也成为北京文化的优势所在，《大宋宫词》、《云巅之上》等影视作品曾为其带来不少收入。

但从2019年上半年开始，受行业政策及市场环境影响，电视剧业务收入大幅下降。

如今世纪伙伴核心团队已经解散，业务已经停滞。娄晓曦曾对媒体表示，自2019年4月起，北京文化便不再给世纪伙伴的员工发放工资，6月时曾通知员工自行选择去留。

北京文化出品的电视剧作品，图源其官网

另一边，明星经纪业务也面临巨大的危机。星河文化签约演员在2019年发生较大变化，陈道明、白百合、关之琳、张丰毅等贡献主要收入的演员，正在陆续离开，演员流失严重。

造假事件持续影响着北京文化。自事件爆出后，北京文化的股价持续下跌，股民四处寻找维权渠道。

不少律师事务所已经开始召集维权者，相关股民维权平台上也有律师事务所开始承接相关赔偿诉讼。

上海君澜律师事务所证券维权团队曾向投资者开放索赔征集报名。该事务所王双律师曾提到，2019年3月22日至2019年4月28日期间买入过北京文化股票，并且在2020年4月28日收盘时仍然持有该股票的投资者符合维权条件。

如果造假被查实，后续北京文化还会面临民事、刑事追责。北京文化可能将遭到中小投资者的集体诉讼。

3、权力斗争下，控制权摇摆不定

比起财务造假指控，更严重的问题是，北京文化正面临内部分裂。

北京文化的前身从事旅游和宾馆行业，直到2013年底才全面进军影视领域。这家年轻的公司，之所以能产出多个爆款，宋歌在其中的作用不小。

宋歌是影视行业的老兵，在2011年到2013年曾任完美时空、万达影视的高管，2014年加入北京文化。早在2005年便投资了徐克导演的《七剑》，之后又投资了章子怡主演的《非常完美》、白百何成名作《失恋33天》。

在制作、投资等方面，宋歌都有丰富的经验，他也曾表示，“一路走下来，慢慢积累起了对电影题材及电影制作过程、发展过程的认识，积累了对创作人才的认识。”

他说，“现在可以说，国内所有的导演、制片人我基本都有数，什么样的题材，谁来开发，谁拍谁演，我心里会有一个判断。包括美国各大公司什么特点，他们片单是什么样，这是作为出品人要具备的很基础的素质。”

在北京文化一边转型、一边收购宋歌创立的摩天轮文化之时，也希望改变公司业务单一的问题，收购了娄晓曦创办的世纪伙伴。

娄晓曦的履历也不可小觑，他曾为华谊兄弟高管，出品电视剧《勇敢的心》《少帅》等，签约知名制作人边晓军、编剧严歌苓等。之后，娄晓曦在北京文化担任副董事长，被认为是仅次于宋歌的“二号人物”。

加上专注于艺人经纪的王京花，北京文化形成了电影板块、电视剧板块、艺人经济板块的全面布局。

2020年初，北京文化曾经历了一场第一大股东华力控股的减持风波。

2010年，华力控股曾出资收购北京文化，推动其转型影视行业，但华力控股在2019年面临多起诉讼，所持北京文化占比16%的股份，被全部抵押、冻结。

2020年2月，华力控股拟向北京市文科投资顾问有限公司牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方转让其直接持有的北京文化15.16%的股权（约1.09亿股）。不过或鉴于当时华力控股所持股份已全部冻结，这笔交易最终并未顺利落地。

不过这些年由于股份处于冻结、质押，遭遇被动减持，曾经的北京文化第一大股东华力控股的持股下降不少。

截至目前，北京文化前四大股东均为机构投资者，分别为富德生命人寿保险股份有限公司、青岛西海岸控股发展有限公司、西藏金宝藏文化传媒有限公司和华力控股。持股比例分别为15.60%、10.87%、5.29%和5.00%。

据深网报道，宋歌与“生命系”的关系非常暧昧。宋歌此前担任过厚德前海基金的管理人，而工商资料显示，厚德前海基金成立于2013年，当时生命人寿出资90亿元，占比89.5%。而2015年生命人寿接盘北京华贸附近烂尾楼长安八号时，宋歌也在董事会当中。

在北京文化内部，很长一段时间内生命系和华力控股的持股差距不大。2017年后华力控股曾维持了一段时间的大股东地位，2020年，生命人寿再次上位。

期间，北京文化的控制权摇摆不定，据燃财经报道，娄晓曦提到，华力控股张峻出事后，宋歌几乎成了北京文化的主导者。

但是，宋歌虽为主导经营者，只占据极少量股份，极容易受到掣肘。

股权割裂、内部无实控人，这一切导致了北京文化内部管理的混乱不堪。

北京文化内部的权力游戏一直在进行，而造假事件将相关人员都卷入其中。

根据举报材料，可转债相关业绩造假、摩天轮业绩对赌相关业绩造假，宋歌是主导者，娄晓曦是直接参与者。在宋歌为高管离职股票套现挪用资金事件中，娄晓曦也是知情人。

从造假事件爆发开始，北京文化的掌舵者便已深陷其中。曾经在北京文化转型的关键时刻，他们彼此扶持，打下了一片江山，但随着公司业绩增长问题难以解决，内部分裂，后果无法挽回。

北京市京师律师事务所创始合伙人王光英曾对媒体提到，上市公司的财务造假一旦被查实，如果具有严重情节，责任人将可能构成犯罪，被判有期徒刑。

深度参与其中的关键人物，已经很难全身而退。这也让北京文化的命运变得更加风雨飘摇。

最终，北京文化能够解决内部权力斗争问题，寻得一条生路吗？